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夫妻公司實質為一人公司夫妻公司股東無法舉證

發布日期： 2022-03-02 11:03:57 來源：江蘇經濟報

龔某系甲公司的股東、法定代表人，甲公司結欠乙公司貨款236.78萬余元。2021年4月,常熟市人民法院裁定受理債權人對甲公司的破產清算申請，乙公司的236.78萬余元債權經申報予以確認。甲公司系龔某和其妻子顧某在夫妻關系存續期間設立。乙公司認為，甲公司的注冊資本來源于龔某和顧某的夫妻共同財產，公司的全部股權屬于夫妻婚后取得的財產，應歸雙方共同共有，該公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性，難以形成有效的內部監督，其與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性，故甲公司系實質意義上的一人有限責任公司，龔某和顧某不能證明公司財產獨立于股東個人財產的，應對甲公司債務承擔連帶責任。為此，乙公司向法院提起訴訟。

作為市場主體的表現形式，公司以夫妻二人共同出資、共同經營的現象較為普遍。然而，由于夫妻公司具有利益歸屬的一致性，高度的人合性，司法實務中常有債權人認為夫妻公司屬于實質上的一人公司，要求對夫妻公司適用我國公司法第六十三條的規定，由夫妻股東承擔舉證責任倒置，證明夫妻共同財產與公司財產相互獨立，否則要對公司債務承擔連帶責任。

對于債權人這一訴請，司法實踐中主要有以下兩種觀點：

一種觀點認為，基于夫妻共同財產制，夫妻公司實質為一人公司，夫妻公司財產為公司兩人共同財產，夫妻公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權具有利益的一致性和實質的單一性。據此應認定夫妻公司系實質意義上的“一人公司”。夫妻公司股東無法舉證夫妻公司財產獨立于夫妻股東的，應參照一人公司承擔責任。

另一種觀點認為，公司財產與股東財產相互分離，公司財產僅歸公司所有，這并不會因股東為夫妻關系即發生改變。公司在取得投資者財產所有權的同時，用股權作為交換，投資者也憑該股權獲得股東身份并具體行使其中的自益權與共益權。即使夫妻財產一體化，也不能完全等同認為夫妻公司原本兩個自然人股東應視為一個股東主體，不能將財產共有制與人格同一性相混同。且民法典第一千零六十四條的規定，對夫妻共同債務的認定僅限于“共簽共債”和“日常家事代理權”兩種情形。在夫妻股東不能證明夫妻共同財產與公司財產獨立時，即適用一人公司人格否認的規定，要求夫妻股東對公司債務承擔連帶清償責任，屬于創設了一種新型的夫妻共同債務認定規則，實際背離了民法典關于夫妻共同債務認定的規定。

筆者同意第二種觀點。將夫妻公司認定為實質上的一人公司，不惜突破法律明文規定，追求的是對債權人利益的特別保護;反之，追求的則是保護夫妻股東的投資利益，鼓勵商事交易。對不同的價值立場，難說孰是孰非。對夫妻公司，我國現行立法中未明文加以規定，公司法對此也并無特殊限制。該類案件審理中，法官的自由裁量權將被放大，可能導致類似案件處理結果不同。而自由裁量權一旦適用不當，極易對公民的私權造成侵犯，對于夫妻公司能否參照一人公司制度的認定，應當根據具體案件的情況，建立在原被告舉證、質證及法庭辯論之后，結合雙方的證據，通過法律賦予法官的自由裁量權得出結論，債權人應就夫妻股東與夫妻公司之間財產混同完成初步舉證，而不能簡單機械適用一人公司的舉證倒置原則，將舉證責任直接分配至夫妻股東從而得出結論。